Kunnanhallitus
Pöytäkirja 02.10.2023/Pykälä 196

Kunnanhallitus 02.10.2023 § 196  

17/00.04.01/2023  

Kiertokapula Oy:n 27.5.2023 pidetyssä yhtiökokouksessa todettiin osakkeenomistajien keskuudessa heränneen kysymyksen yhtiön osakassopimuksen päivittämistarpeesta. Hämeenlinna, suurimpana osakkeenomistajana, käynnisti työn perustamalla työryhmän osakassopimuksen päivittämiseksi.

Mäntsälän kunnan edustajana työryhmässä on ollut hallintojohtaja Esa Siikaluoma. Sopimuksen päivittämisen tilanteesta ja työtä ohjaavista tavoitteista on säännöllisesti keskusteltu kunnan konsernijohdon kokouksissa.

Taustaa

Kiertokapula Oy on 14 kunnan omistama osakeyhtiö, jonka tehtävänä on huolehtia jätelain mukaan näiden osakaskuntien vastuulle kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä. Yhtiön neljä suurinta omistajaa ovat: Hämeenlinna (17,54 %), Hyvinkää (12,04 %), Järvenpää (10,99 %) ja Nurmijärvi (10,99 %), muiden osakaskuntien osuudet jäävät alle 10 %:n.

Kiertokapula Oy:n nykyinen osakassopimus on varrattain uusi, vuodelta 2018, mutta se sisältää osin vanhentuneita tai muuten ristiriitaisia osioita.

Yhtiö itse piti sopimuksen päivittämistä tarkoituksenmukaisena etenkin nopeasti uusiutuvan jätehuoltolainsäädännön sekä yhtiön jätteen- käsittelylaitoksiin suunnitteilla olevien merkittävien investointien näkökulmasta. Lisäksi osakassopimus sisältää vanhentuneen maininnan aiemmasta hallintoneuvostosta, toisaalta siitä taas puuttuu maininta osakkeiden 8.10.2021 perustamasta nimitysvaliokunnasta ja tuon valiokunnan tehtävästä yhtiön hallituksen kokoonpanon muodostamisessa.

Koska osakassopimus nykyisellään sisältää varsin yksityiskohtaiset määräykset hallituksen nimeämisestä, kyseistä kohtaa tulee päivittää, jotta nimitysvaliokunta voisi jatkossa suorittaa sille tarkoitetun tehtävän.

Edellä kuvattujen pakollisten muutostarpeiden lisäksi osakassopimus vaikutti myös sekavalta osakkeiden suhteellisen omistuksen tai osakkeiden luovutusta ja hankkimista koskevien toimenpiteiden osalta silloin, kun joku osakkeenomistajista irtautuu yhtiöstä. Osakassopimuksessa ei otettu selkeästi kantaa siihen, miten tai mitkä tahot tällaisessa tilanteessa joutuisivat hankkimaan osakkeita, mikäli yhtiön sen hetkiset voittovarat eivät luopuvan osakkeen kaikkien osakkeiden hankintaan riitä. Päivitystyössä tätä kohtaa on myös pyritty selkiyttämään.

Osakassopimuksen päivittämisen lähtökohdat

Osakassopimuksen uutta versiota ryhdyttiin muotoilemaan seuraavien perusoletuksin:

Lisäksi osakassopimuksesta pyrittiin poistamaan sellaiset maininnat, jotka liittyivät vain yhtiön operatiiviseen toimintaa tai ovat osakeyhtiölaissa taikka yhtiöjärjestyksessä selvästi määriteltyjä.

Osakassopimuksessa todetaan sen tarkoituksena olevan sopia yhteisestä menettelystä etenkin:

Päivitetyn osakassopimuksen tavoitteet

Osakassopimuksen näin tehdyllä päivityksellä konsernijohto odottaa seuraavien tavoitteiden täyttymistä:

Osakassopimuksen rakenne

Osakassopimus on pyritty muotoilemaan loogiseen järjestykseen, seuraavalla tavoin:

1)      sopimuksen osapuolet

2)      toimintaympäristö ja -periaate

3)      sopimuksen tarkoitus

4)      investointeihin osallistuminen

5)      pääomittaminen ja lainojen takaaminen

6)      yhtiöstä irtautuminen / omistuksesta luopuminen

7)      liiketoiminnasta tai koko osakekannasta luopuminen

8)      hallinto ja päätöksenteko

9)      tiedottaminen

10) voitonjako

11) sanktiot rikkomuksista

12) muut asiat (muutokset, voimassaolo, salassapito, riidanratkaisu)

 Työryhmä kokoontui kolmesti vuoden 2022 ja kerran vuoden 2023 puolella.

Kulloinkin luonnosvaiheessa ollutta päivitettyä sopimusta on esitelty kaikkien osakaskuntien edustajille kahdesti, 15.12.2022 ja 2.2.2023. Viimeisin osakassopimusluonnos on liitteenä.

Kunnanhallitus arvioi yllä kerrottujen osakkaiden tavoitteiden ja osakassopimusluonnoksen nykyisen muotoilun yhteneväisyyttä. Osakassopimuksen lopullinen versio hyväksytään erillisellä päätöksellä.

Päätösvalta

Mäntsälän kunnan hallintosäännön 5 luvun 3 §:n mukaan yksittäisistä asioista ja ratkaisuista päättää kunnan organisaatiossa se toimielin tai virkamies, jolle päätösvaltuus on määrätty laissa, tällä hallintosäännöllä tai delegointipäätöksellä. Jos päätösvaltuudesta ei ole tarkasti säädetty ratkaisun tekee kunnanhallitus.

Valmistelija Hallintojohtaja Siikaluoma Esa, esa.siikaluoma@mantsala.fi

Esittelijä Kunnanjohtaja Laurila Hannu

Päätösehdotus Kunnanhallitus hyväksyy liitteen mukaisen Kiertokapula Oy:n uuden osakassopimuksen.

Päätös Hyväksyttiin päätösehdotuksen mukaisesti.

 Liite 1. Kiertokapula Oy Osakassopimus 2023

 Liite 2. Hyvinkään kaupunginhallituksen päätös 17.4.2023 § 93,      Kiertokapula Oy, osakassopimuksen muuttaminen

-          Merkittiin, että Annika Warras-Stjernvall ilmoitti esteellisyytensä (yhteisöjäävi) asian käsittelyyn ja poistui kokouksesta.