RSS
Haku
RSS-linkki
Kokousasiat:https://mantsalad10.oncloudos.com:443/cgi/DREQUEST.PHP?page=rss/meetingitems&show=30
Hae kokousasioista
Kunnanhallitus
Pöytäkirja 17.11.2025/Pykälä 246
| Edellinen asia | Seuraava asia |
Sosiaali- ja terveydenhuollon toimitilojen vuokraustoiminnan luovutus Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy:lle sekä siihen liittyvästä maanvuokrauksesta päättäminen
Kunnanhallitus 17.11.2025 § 246
290/02.06.00/2024
Tausta:
Mäntsälän kunnanvaltuusto on 28.4.2025 (§ 20) kokouksessaan käsitellyt sosiaali- ja terveydenhuollon toimitilojen vuokraustoimintaan liittyvää yhtiöittämisvelvollisuuttaan ja päättänyt perustaa tätä varten Mäntsälän kunnan 100 % omistaman markkinaehtoisen tytäryhtiön Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy:n.
Jotta yhtiö voi aloittaa varsinaisen toimintansa tulee kunnanhallituksen hyväksyä toimitilojen vuokraustoimintaa koskevan siirron yhtiöoikeudellinen toteuttaminen sekä päättää muista yhtiöittämiseen liittyvistä toimenpiteistä.
Yhtiöitettävät kohteet:
Yhtiöön siirrettävät toimitilat ja muut omaisuuserät on kuvattu apporttisopimuksessa ja sen liitteissä (oheismateriaali 2).
Kuntalain 130.2 § mukaan kunnan luovuttaessa tai antaessa vuokralle vähintään kymmeneksi vuodeksi omistamansa kiinteistön ilman 1 momentin mukaista tarjouskilpailua, puolueettoman arvioijan on arvioitava kiinteistön markkina-arvo tai markkinaperusteinen vuokrataso. Rakennusten arvon markkinaehtoisuus on varmistettu kunnan hankkimilla ulkopuolisen arvioitsijan käyvän arvon lausunnoilla. Lausunnot on esitetty kokouksen oheismateriaalissa.
Yhtiöittämisen toteuttaminen
1. Suunnattu osakeanti
Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy ja Mäntsälän kunta sopivat vuokraustoiminnan yhtiöittämisestä, jossa Mäntsälän kunta luovuttaa yhtiölle sosiaali- ja terveydenhuollon toimitilojen vuokraukseen liittyvän toimintansa, ja vastikkeena vuokraustoiminnan luovutuksesta Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy antaa kunnalle uusia osakkeitaan. Luovutuksen taustalla on kunnan lakisääteinen velvollisuus yhtiöittää sen markkinaehtoinen toiminta erilliseen yhtiöön. Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy jatkaa sille 1.1.2026 klo 00:01 siirtyvää sosiaali- ja terveydenhuollon toimitilojen vuokraustoimintaa.
Mäntsälän kunta tekee Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy:n ainoana osakkeenomistajana yhtiökokousta pitämättä osakkeenomistajan päätöksen osakeannista Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy:n hallituksen päätösehdotuksen mukaisesti.
2. Apporttisiirrosta päättäminen
Osakeannissa osakkeista maksettava merkintähinta on vuokraustoiminnasta koostuvan apporttiomaisuuden siirtoajankohtana apporttiomaisuuteen kohdistuvien varojen ja velkojen käypien arvojen erotus (nettoapportti). Osana apporttiomaisuutta siirretään myös alkukassaa vastaava määrä kassavaroja oheismateriaalissa esitettyjen laskelmien mukaisesti. Yhtiön hallitus vahvistaa apporttiomaisuuden siirtoajankohdan käyvän arvon Mäntsälän kunnan siirtoajankohdalle laadittavan taseen valmistuttua. Tavoitteena on, että nettoapportin arvo ja siten toteutunut merkintähinta vahvistetaan viimeistään kolmen (3) kuukauden kuluessa siirtohetkestä lukien.
Apporttisiirrosta sovitaan tarkemmin apporttisopimuksessa ja sen liitteissä (oheismateriaali 2). Apporttisiirron toteutusajankohta on 1.1.2026 klo 00.01.
Vastikkeena vuokraustoiminnan siirrosta Mäntsälän kunta saa Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy:n osakeannissa apporttiomaisuuden arvoa vastaavan määrän osakkeita, 9 900 kappaletta.
Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy:öön tehtävä apporttisijoitus valtiontukisääntelyn näkökulmasta
Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107(1) mukaan, jollei perussopimuksissa toisin määrätä, jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Jotta voidaan määrittää, onko kunnan sijoitus valtiontukea, on markkinataloustoimijaperiaatteen mukaan tarpeen arvioida, olisiko vastaavan kokoinen ja tavanomaisissa markkinatalouden olosuhteissa toimiva yksityinen sijoittaja tehnyt kyseisen sijoituksen samoissa olosuhteissa.
Keskeistä on arvioida, onko sijoituksesta saatava tuotto-odotus riittävä suhteessa sijoitukseen liittyvään riskiin. Yhtiöittämiseen liittyvät laskelmat on kuvattu tarkemmin kokouksen oheismateriaalissa. Tavanomainen odotettu tuotto (tai investointien pääomakustannukset) voidaan määritellä keskimääräisenä odotettuna tuottona, jonka markkinat edellyttävät sijoituksesta yleisesti hyväksyttyjen kriteerien, erityisesti investointiriskin, perusteella, ottaen huomioon yrityksen taloudellisen aseman ja alan, alueen tai maan erityispiirteet. Laajalti hyväksytty menetelmä, jolla (vuotuinen) sijoituksen tuotto voidaan määrittää, on sisäisen korkokannan laskeminen. Sijoituspäätöksen arviointiperustana voidaan käyttää myös nettonykyarvoa, jonka tulos vastaa useimmissa tapauksissa sisäistä korkokantaa. Kunnan käsitys on, että apporttisijoituksen tuotto on verrattavissa tavanomaiseen odotettuun markkinatuottoon, joten sijoitukseen ei sisälly valtiontukea.
Maanvuokra
Maa-alueet, joilla yhtiöitettävään vuokraustoimintaan liittyvät rakennukset sijaitsevat, vuokrataan Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy:lle. Maanvuokrasopimusten luonnokset ovat päätöksen oheismateriaalina 3.
Kuntalain 130.2 § mukaan kunnan luovuttaessa tai antaessa vuokralle vähintään kymmeneksi vuodeksi omistamansa kiinteistön ilman 1 momentin mukaista tarjouskilpailua, puolueettoman arvioijan on arvioitava kiinteistön markkina-arvo tai markkinaperusteinen vuokrataso.
Vuokrattavien maa-alueiden markkinaehtoinen hinta on määritetty Mäntsälän kunnan 2020-luvulla tekemien Y-tonttien maanvuokrasopimusten (3 kpl) perusteella, sekä vesiliikuntakeskushanketta varten teetettyä kiinteistönarviota (Catella 2024) hyödyntäen. Maa-alueiden vuokraaminen liittyy kunnan yhtiöittämisvelvollisuuden toteuttamiseen ja yhtiöittämisjärjestelyyn.
Varainsiirtovero
Varainsiirtoverolain 43 a §:n mukaisesti sosiaali- ja terveydenhuollon toimitilojen varainsiirtoveroneutraali yhtiöittäminen edellyttää, että kunta viimeistään vuoden 2030 loppuun mennessä luovuttaa toimitilat yksin tai yhdessä toisen kunnan tai kuntayhtymän kanssa omistamalleen osakeyhtiölle sen osakkeita vastaan (ns. apporttiluovutuksena). Säännös edellyttää myös, että kyseessä on ns. voimaanpanolain mukaisesti hyvinvointialueelle vuokrattuna oleva kiinteistö, joka on pääasiallisesti ollut sosiaali- ja terveydenhuollon käytössä 31.12.2022. Luovutuksesta ei siten tarvitse maksaa varainsiirtoveroa, kun siihen soveltuu varainsiirtoverolain 43 a §:n määräaikainen verovapaussäännös.
Kunnan käsitys on, että edellä kuvatut edellytykset täyttyvät ja nyt toteutettavista yhtiöittämisistä ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa.
Yhtiöittämiseen liittyvät henkilöstövaikutukset:
Yhtiöön ei siirry henkilöstöä.
Taloudelliset vaikutukset
Alustavien arvioiden mukaan yhtiöittämisen laskennallinen vaikutus peruskunnan tulevan vuoden vuosikatteeseen on noin - 0,9 M€ ja tilikauden tulokseen noin - 0,26 M€. Lisäksi peruskunta kirjaa järjestelystä kertaluonteisen satunnaisen tuoton noin 4,25 M€ (vaikutus tilikauden tulokseen). Yhtiön alkukassatarpeeksi on tässä vaiheessa arvioitu noin yhden kuukauden kustannuksia vastaava taso (arviolta noin 53 t€).
Toimivalta päätöksenteossa:
Mäntsälän kunnanhallitus päättää kunnan hallintosäännön (1.3.2025) 5 luvun 3 §:n mukaisesti 1) kiinteän omaisuuden myynnistä, osakkeiden hankkimisesta sekä maa-alueiden vuokralle luovuttamisesta, kun vuosivuokra ylittää 5 000 euroa ja vuokra-aika on yli 15 vuotta.
Esittelijä Kunnanjohtaja Laurila Hannu
Päätösehdotus
Kunnanhallitus päättää
1. | tehdä Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy:n osakkeenomistajan yksimielisen päätöksen maksullisesta osakeannista oheismateriaalin 1 mukaisin ehdoin sekä oikeuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan osakkeenomistajan päätöksen, |
2. | luovuttaa oheismateriaali 2 olevassa apporttisopimuksessa esitetyt sosiaali- ja terveydenhuollon toimitilat ja muut omaisuuserät vastikkeena Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy:n maksullisessa osakeannissa sille annettavista uusista osakkeista ja hyväksyä oheismateriaali 2 olevan Mäntsälän kunnan ja Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy:n välisen apporttisopimusluonnoksen liitteineen, |
3. | oikeuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan apporttisopimuksen ja rakennusten luovutuskirjan ja tekemään tarvittaessa apporttisopimukseen ja sen liitteisiin tarvittavat tarkennukset tai korjaukset, |
4. | vuokrata oheismateriaali 3 esitetyissä maanvuokrasopimuksissa tarkoitetut maa-alueet Mäntsälän Sotekiinteistöt Oy:lle ja hyväksyä maanvuokrasopimukset, |
5. | oikeuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan maanvuokrasopimukset ja tekemään tarvittaessa maanvuokrasopimuksiin ja niiden liitteisiin tarvittavat tarkennukset tai korjaukset ja |
6. | oikeuttaa talouspalvelut tekemään osana apporttia 100 euron suuruisen sijoituksen yhtiöön jo ennen kassavarojen siirtoa pankkitilin perustamiseksi ja mahdollisten pankin palvelumaksujen kattamiseksi. |
7. | valita yhtiökokousedustajan.
|
Käsittely KPMG Oy:n asiantuntija Jussi Kivimäkeä kuultiin asiantuntijana pykälän yhteydessä.
Päätös
Hyväksyttiin päätösehdotuksen mukaisesti. Kunnanhallitus päätti valita yhtiökokousedustajaksi Eero Kokon.
- Merkittiin, että Pihla Keto-Huovinen saapui kokoukseen tämän pykälän käsittelyn aikana klo 16.05.
| Edellinen asia | Seuraava asia |